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Gründerteam und
Gesellschaftervertrag

Wenn Sie mit Mitgründern starten und die Konstellation für Jahre halten muss — oder eben nicht. Was vor der Gründung niemand ansprechen will, wird nach der Gründung zur größten Konfliktquelle.

Die Lage

Gründerteams scheitern selten an der Idee. Sie scheitern an dem, was nicht ausgesprochen wurde.

Eine der häufigsten Ursachen für gescheiterte Gründungen ist nicht das Geschäftsmodell, nicht die Marktlage, nicht die Finanzierung — sondern Konflikte im Gründerteam. Wer mit Mitgründern startet, baut auf einer Beziehung, die der Belastung von zehn Jahren standhalten muss. Was am Anfang als gemeinsame Begeisterung erscheint, wird unter Stress, Geldknappheit, ungleichem Engagement und unterschiedlichen Lebenswegen schnell brüchig.

Ein Gesellschaftervertrag, der wirklich trägt, klärt vor der Gründung die Themen, die sonst später für Streit sorgen: Beteiligungsverhältnisse (auch bei ungleichem Einsatz), Vesting (was passiert, wenn ein Gründer früh aussteigt — fließen die Anteile zurück oder bleiben sie?), Stimmrechte und Entscheidungsmechanismen, Gehälter und Gewinnausschüttungen, Wettbewerbsverbote, Tag-Along und Drag-Along (Mitverkaufsrechte beim späteren Investor- oder Komplettverkauf), Regelungen für Krankheit, Tod, Scheidung, Insolvenz eines Gründers, sowie Trennungsmechanismen, falls die Konstellation nicht mehr funktioniert.

Standardvorlagen aus dem Internet decken die Mehrheit dieser Themen nur oberflächlich ab. Sie sind ein Anfang, aber kein Ende — denn jede Konstellation hat ihre eigenen heiklen Punkte. Drei Mitgründer mit unterschiedlichen Beiträgen brauchen andere Regelungen als zwei gleichberechtigte. Eine Gründung mit familiären Verflechtungen verlangt andere Klauseln als eine reine Geschäftsbeziehung. Die Frage ist nicht, ob ein Gesellschaftervertrag aufgesetzt wird, sondern wie tief er die spezifischen Risiken Ihrer Konstellation adressiert.

Die echte Frage

Die schwierigsten Fragen kommen nicht vom Anwalt. Sie kommen vom eigenen Mitgründer.

Wer ein Gründerteam aufstellt, sollte vor der Gründung die Themen ausgesprochen haben, die später Konflikte erzeugen — auch wenn das im Moment unangenehm ist:

  • Was passiert, wenn einer von uns nach zwei Jahren feststellt, dass es nicht zu ihm passt — bekommt er volle Anteile mit, oder fließen sie zurück?
  • Was, wenn jemand weniger arbeitet als die anderen, ohne dass wir es offen ansprechen — wer geht das Gespräch?
  • Wie entscheiden wir bei Uneinigkeit — Mehrheit, Einstimmigkeit, Vorrangrecht eines Gründers?
  • Was, wenn wir Fremdkapital aufnehmen und ein Investor andere Klauseln verlangt — wer entscheidet das mit?
  • Was, wenn einer heiratet, scheidet, krank wird, stirbt — was passiert mit den Anteilen?
  • Wie viel Gehalt zahlen wir uns aus, wenn das Geschäft engt — und wer entscheidet das?
  • Wenn das Geschäft erfolgreich wird und ein Käufer 80 Prozent will, einer von uns aber bleiben möchte — was geht dann?

Der schwierigste Moment für ein Gründerteam ist nicht die erste Krise. Es ist der Moment, in dem man feststellt, dass man die wichtigste Frage nie gestellt hat.

So gehen wir vor

Erst die unangenehmen Fragen stellen. Dann den Vertrag schreiben.

  1. Wir hören zu — auch das, was zwischen den Gründern nicht ausgesprochen wird.

    Im ersten Gespräch — idealerweise mit allen Mitgründern gemeinsam — geht es nicht um Klauseln. Es geht um die Konstellation: Wer macht was? Was sind die Erwartungen? Wo liegen die Asymmetrien (Geld, Zeit, Erfahrung, Risiko)? Was wäre, wenn? Wir stellen die Fragen, die Sie sich gegenseitig vielleicht nicht stellen wollen — bevor sie aus dem Konflikt heraus gestellt werden.

  2. Wir lösen es mit Ihnen.

    Gesellschafterverträge brauchen anwaltliche Präzision und unternehmerische Praxis. Wir verstehen Ihre Konstellation und entwickeln Vesting, Tag-Along, Drag-Along, Wettbewerbsverbote nicht aus der Vorlage, sondern aus Ihrer Lage — und wir wissen, welche Klauseln später bei Investoren-Runden Probleme machen.

  3. Wir gehen den Weg bis zum Notartermin mit.

    Vertragsentwurf, Diskussion zwischen Gründern, Anpassungen, Notartermin, Eintragung. Wir begleiten den Prozess — und sind dabei, wenn ein Mitgründer plötzlich zögert, wenn neue Punkte aufkommen, wenn die Familie Einwände hat. Bis der Vertrag steht, der von allen Gründern wirklich verstanden und mitgetragen wird.

Sie unterschreiben keinen Standardvertrag. Sie unterschreiben den, der zu Ihrer Konstellation passt.

Häufige Fragen

Was Gründerteams oft zu spät klären.

Was gehört in einen guten Gesellschaftervertrag?

Mindestens: Beteiligungsverhältnisse, Stimmrechte, Entscheidungsmechanismen, Gewinnausschüttung, Vesting der Anteile, Wettbewerbsverbote, Mitverkaufsrechte (Tag-Along/Drag-Along), Vorkaufsrechte, Regelungen bei Tod oder Scheidung eines Gesellschafters, Austrittsregelungen, Streitbeilegung. Was meist fehlt: explizite Regelungen für ungleichen Einsatz, klare Trennungsmechanismen ohne Gerichtsweg, Schutz vor späteren Investoren-Klauseln, die alle Gründer gleichmäßig betreffen.

Was bedeutet Vesting bei Gründern?

Vesting bedeutet: Anteile werden nicht sofort voll vergeben, sondern „verdienen” sich über die Zeit. Übliche Konstruktion: vierjähriges Vesting mit einjähriger Cliff-Periode. Wer im ersten Jahr ausscheidet, behält keine Anteile. Wer nach zwei Jahren geht, behält die Hälfte. Vesting schützt das Team davor, dass ein Mitgründer nach kurzer Zeit aussteigt und mit vollen Anteilen davongeht. Bei Gründungen ohne Investoren wird Vesting oft weggelassen — und genau das kann später teuer werden, wenn ein Gründer früh den Rückzug antritt.

Wie verteilen wir Anteile, wenn die Beiträge ungleich sind?

Es gibt keine pauschale Antwort. Drei Hauptansätze: gleiche Anteile bei gleichem Risiko (auch bei ungleicher Tageszeit-Investition); Anteile proportional zu Kapitaleinlagen; Mischmodelle mit Basisbeteiligung plus Vesting-abhängiger Erhöhung. Wichtig ist die Trennung zwischen Gründungsbeitrag (Startkapital, Idee, frühe Arbeit) und laufendem Beitrag (operative Arbeit, Vergütung als Geschäftsführer). Ungleiche Beiträge sollten transparent diskutiert und vertraglich abgebildet werden, nicht implizit gehalten — implizite Verteilungen sind Konfliktquellen.

Was passiert, wenn ein Gründer aussteigen will?

Das hängt davon ab, was im Gesellschaftervertrag steht. Ohne klare Regelung kann ein Gründer seine Anteile theoretisch verkaufen, an wen er will — was zu einem Mitgesellschafter führen kann, den die anderen nicht wollen. Mit klarer Regelung: Vesting bestimmt, wie viele Anteile er behält. Vorkaufsrechte sichern, dass die anderen Gründer kaufen dürfen. Bewertungsmechanismen klären, zu welchem Preis. Trennungsregelungen verhindern langwierige Auseinandersetzungen. Wer keine Regelung hat, riskiert den Rechtsstreit als Standardlösung.

Brauche ich einen Notar für den Gesellschaftervertrag?

Bei der Gründung einer GmbH oder UG ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gesetzlich vorgeschrieben. Bei einer GbR oder einem Einzelunternehmen entfällt diese Pflicht. Spätere Änderungen am Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder UG erfordern wieder einen Notar. Der Notar prüft die formale Korrektheit und beurkundet — er gestaltet den Vertrag aber nicht inhaltlich. Die inhaltliche Gestaltung muss vorher mit Anwalt und unternehmerischer Begleitung geklärt sein, bevor der Notar zu Wort kommt.

Wer mit Mitgründern startet,
sollte vorher die schwierigen Fragen stellen.

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