Situationen › Übergeben & Loslassen

Management-Buy-Out
(MBO)

Wenn die eigene Geschäftsführung das Unternehmen übernimmt — und die Frage ist, wie das fair, finanzierbar und tragfähig wird. Eine Übernahme aus den eigenen Reihen klingt einfach. Sie ist es nicht.

Die Lage

Beim MBO trifft Loyalität auf Bewertung. Beides muss Bestand haben.

Ein Management-Buy-Out beschreibt den Übergang des Unternehmens an die bestehende Geschäftsführung — meist einen oder mehrere langjährige Führungskräfte, die das Geschäft kennen, das Team führen, die Kunden betreuen. Auf den ersten Blick ist das die natürlichste Form der Übergabe: Der Übergeber kennt die Nachfolger, das Risiko der Fehlbesetzung ist minimal, der Übergang lässt sich gleitend gestalten. In der Praxis steckt der Konflikt im Detail.

Der erste Konflikt: die Bewertung. Was ist das Unternehmen wirklich wert — und wie stellt man das fest, wenn auf beiden Seiten Vertraute sitzen? Externe Käufer akzeptieren Multiplikator-Bewertungen, weil sie keine Alternative haben. Interne Käufer können in jeder Verhandlung darauf verweisen, dass sie das Geschäft selbst aufgebaut haben — und der Übergeber spürt die Loyalität, das Beieinander, die Geschichte. Eine zu niedrige Bewertung benachteiligt den Übergeber. Eine zu hohe macht das MBO unfinanzierbar — und damit unmöglich.

Der zweite Konflikt: die Finanzierung. Manager haben in der Regel nicht das Eigenkapital, um ein Unternehmen aus der eigenen Tasche zu kaufen. Der MBO wird typischerweise finanziert durch eine Mischung aus eigenem Eigenkapital (oft 10 bis 25 Prozent), Bankdarlehen (klassisch oder über die KfW), Mezzanine-Kapital, Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) und manchmal Earn-out-Komponenten. Jede dieser Schichten hat eigene Konsequenzen — Tilgungslast, Stimmrechte, Mitspracherechte des Geldgebers. Der MBO ist deshalb nicht nur eine Übergabe, sondern eine Restrukturierung der Eigentümer- und Schuldenstruktur.

Die echte Frage

Im MBO werden Beziehungen verhandelt, nicht nur Anteile.

Wer einen MBO ehrlich angeht, kommt an Fragen, die sich nicht in Kaufverträgen klären lassen:

  • Wie verhandle ich den Preis mit jemandem, dem ich Loyalität schulde — ohne mich oder ihn zu benachteiligen?
  • Wie viel Verkäuferdarlehen bin ich bereit zu geben — und was, wenn er nicht zahlen kann?
  • Was passiert, wenn der Nachfolger nach dem MBO operativ scheitert — und ich noch Verkäuferdarlehen ausstehen habe?
  • Wie strukturiere ich den Übergang, ohne dass ich nachträglich noch Verantwortung trage, die ich nicht mehr will?
  • Bin ich bereit, dass mein bisheriger Manager plötzlich anders entscheidet, weil er jetzt Eigentümer ist?
  • Was ist mit den Mitgesellschaftern oder Erben — werden sie den Preis akzeptieren, der mit dem Manager verhandelt wurde?

Beim MBO geht es nicht um den günstigsten Preis. Es geht um den Preis und die Struktur, mit denen alle Beteiligten danach noch zusammenarbeiten können — auch wenn nicht alles wie geplant läuft.

So gehen wir vor

Erst die Erwartungen klären. Dann die Bewertung. Dann die Finanzierung.

  1. Wir hören zu — beiden Seiten.

    Im ersten Gespräch — meist getrennt mit Übergeber und Manager-Käufer — geht es nicht um Verträge. Es geht um Erwartungen: Was muss aus Ihrer Sicht der MBO leisten? Was sind die roten Linien? Wie soll die Beziehung nach dem Closing aussehen? Erst wenn beide Seiten ihre Lage offen haben, lässt sich verhandeln, ohne dass Loyalität die Klarheit überlagert.

  2. Wir lösen es mit Ihnen.

    Ein MBO verbindet Bewertung, Bankfinanzierung, Mezzanine, Steuergestaltung und Vertragsrecht. Wir bringen die Antworten zusammen, die Ihre Konstellation verlangt — und kennen die Stolperfallen, die vorm ersten Bankgespräch geklärt sein müssen, nicht erst im Term Sheet.

  3. Wir gehen mit ins Bank- und Verhandlungsgespräch.

    Auf Wunsch sitzen wir mit am Tisch. Beim Bankgespräch des Manager-Käufers, das er allein selten geführt hat. Bei den Verhandlungen über Verkäuferdarlehen und Earn-out, die später zur Falle werden können. Bei der Strukturentscheidung, ob die Übernahme über eine eigene Holding läuft. Wir bremsen, wo Loyalität die Vorsicht überlagert. Und wir sprechen nach jedem Schritt durch, was wirklich besprochen wurde.

Sie machen nicht „einen Deal”. Sie strukturieren eine Übergabe, mit der beide Seiten leben können.

Häufige Fragen

Was im MBO oft zu spät geklärt wird.

Wie wird ein MBO finanziert?

Typische MBO-Finanzierungsstruktur: 10 bis 25 Prozent Eigenkapital des Manager-Käufers, 40 bis 60 Prozent Bankdarlehen (klassisch oder über KfW-Programme wie ERP-Beteiligungsdarlehen), 10 bis 20 Prozent Mezzanine-Kapital (rangniedriger als Bankdarlehen, höher verzinst), 10 bis 30 Prozent Verkäuferdarlehen (vom Übergeber gewährt, oft mit Tilgung über mehrere Jahre). Die genaue Mischung hängt von Größenordnung, Branche, Bonität und Verhandlungsstärke ab. Wer ohne Verkäuferdarlehen auskommt, hat oft das stabilere Modell — verzichtet aber auf einen Teil des Kaufpreises oder auf Flexibilität.

Was ist ein Verkäuferdarlehen und wann ist es sinnvoll?

Beim Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) gewährt der Übergeber dem Manager-Käufer einen Teil des Kaufpreises als Darlehen — typischerweise rangniedriger als Bankdarlehen, mit Tilgung über drei bis sieben Jahre. Sinnvoll, wenn die Bankfinanzierung allein die Übernahme nicht trägt, oder wenn der Übergeber an einer langfristig stabilen Übergabe interessiert ist und bereit ist, einen Teil des Risikos mitzutragen. Riskant, wenn das Unternehmen nach der Übernahme schwächelt und der Manager-Käufer die Tilgung nicht bedienen kann — in diesem Fall steht der Übergeber im Rang hinter der Bank und kann Verluste machen.

Wie wird das Unternehmen für einen MBO bewertet?

Die gleichen Methoden wie beim externen Verkauf — Multiplikator auf EBIT/EBITDA, Discounted Cashflow, gegebenenfalls Substanzwert. Die Schwierigkeit beim MBO: Es fehlt der Wettbewerb mehrerer Bieter, der den Preis nach oben treibt. Manager-Käufer haben oft begrenzte Finanzkraft, was den Preis tendenziell drückt. Eine seriöse Bewertung sollte deshalb durch einen externen, neutralen Bewerter erfolgen — nicht durch den Steuerberater des Übergebers (zu nah am Verkäufer) und nicht durch die Bank des Käufers (zu nah am Käufer). Die Bewertung ist die Grundlage für Verhandlungen, nicht das Endergebnis.

Wann scheitert ein MBO?

Häufige Scheiterngründe: Bewertungslücke zwischen Übergeber und Käufer, die nicht überbrückbar ist; Bankablehnung wegen unzureichender Eigenkapitalbasis des Manager-Käufers; mangelnde Eignung des Manager-Käufers als Unternehmer (operative Führung ist nicht das Gleiche wie Eigentümerschaft mit Risiko); zu hohe Schuldenlast nach dem MBO, die das Unternehmen erdrückt; familiäre oder gesellschaftsrechtliche Konflikte beim Übergeber, die ein Veto auslösen. Die meisten Scheitern lassen sich durch frühe ehrliche Diagnose vermeiden — wer zu spät merkt, dass die Konstellation nicht trägt, hat oft schon hohe Beratungskosten verbrannt.

Wie lange bleibt der Übergeber nach dem MBO involviert?

Üblich sind drei Modelle: Sofortiger Rückzug (Übergeber verlässt Unternehmen bei Closing, höchstens noch beratend für sechs bis zwölf Monate). Beirats-Modell (Übergeber bleibt im Beirat oder als Aufsichtsratsmitglied, mit klar begrenztem Einfluss). Earn-out-Phase (Übergeber bleibt zwei bis drei Jahre operativ aktiv, mit Earn-out-Vergütung an erreichte Ziele gekoppelt). Die Wahl hängt vom Vertrauen zwischen Übergeber und Manager-Käufer ab — und davon, wie weit der Übergeber gedanklich schon losgelassen hat. Wer im Beirat sitzt und weiterhin operativ eingreifen will, schadet meist dem Erfolg des MBO.

Welche Steuerlast entsteht beim MBO?

Die Steuerlast für den Übergeber entspricht der eines normalen Unternehmensverkaufs — abhängig von der Beteiligungsstruktur. Bei direkter Beteiligung: Teileinkünfteverfahren mit etwa 28 Prozent Belastung. Bei Verkauf aus einer Holding heraus: nur etwa 1,5 Prozent Belastung im Verkaufsfall, Erlös verbleibt zunächst in der Holding. Für den Manager-Käufer entstehen meist keine Steuern beim Erwerb selbst — wohl aber langfristig durch die Tilgung des Kaufpreises aus versteuerten Gewinnen. Eine Strukturierung über eine Erwerber-Holding kann diese Belastung reduzieren und sollte vor dem Vertragsschluss geklärt sein.

Ein MBO ist eine Übergabe
und eine Restrukturierung zugleich.

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