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Management-Buy-In
(MBI)

Wenn ein externer Geschäftsführer mit Beteiligung das Unternehmen übernimmt — eine Mischform mit eigener Mechanik. Der Käufer bringt Erfahrung mit, aber nicht Ihre Kunden. Der Übergang ist heikler als beim MBO.

Die Lage

Beim MBI übernimmt jemand, der nicht aus dem Unternehmen kommt.

Ein Management-Buy-In bezeichnet die Übernahme eines Unternehmens durch einen externen Manager, der gleichzeitig die Geschäftsführung übernimmt. Anders als beim MBO kennt der Käufer das Unternehmen nicht von innen — er ist Branchenkenner, oft mit Konzern- oder Mittelstandserfahrung, der den Schritt vom Angestellten zum Eigentümer-Geschäftsführer macht. Häufig wird der MBI von Family Offices, Beteiligungsgesellschaften oder spezialisierten MBI-Investoren mitfinanziert, weil ein einzelner Manager selten die Kapitalstärke hat, ein Mittelstandsunternehmen alleine zu kaufen.

Strukturell ähnelt der MBI dem Strategen- oder Finanzinvestor-Verkauf — mit zwei Unterschieden: Der MBI-Käufer übernimmt sofort die operative Führung, was den Übergang heikler macht als bei klassischen Verkäufen. Und der MBI-Käufer hat eine Doppelrolle als Eigentümer und Geschäftsführer, was Anreize, Risikobereitschaft und Entscheidungsmuster verändert. Der Übergeber muss deshalb nicht nur den Käufer prüfen, sondern auch den künftigen Geschäftsführer — beides in einer Person, beides mit anderen Anforderungen.

Die Finanzierungsstruktur folgt dem MBO-Muster — Eigenkapital des Managers (oft niedriger, weil externer Manager weniger Vermögen aus dem Unternehmen aufgebaut hat), Bankdarlehen, Mezzanine, Verkäuferdarlehen, Beteiligungskapital. Die Bonität des Managers spielt eine größere Rolle als beim MBO, weil keine vorhandene Beziehung zum Unternehmen besteht. Die wichtigste Frage in der Vorbereitungsphase: Hat der MBI-Kandidat tatsächlich die Erfahrung, ein Unternehmen dieser Größenordnung als Eigentümer zu führen — oder nur als Angestellter zu managen? Beides ist nicht das Gleiche.

Die echte Frage

Beim MBI prüfen Sie nicht nur einen Käufer. Sie prüfen einen Nachfolger.

Wer einen MBI ehrlich angeht, kommt an Fragen, die in den Vertragsverhandlungen oft zu kurz kommen:

  • Hat der MBI-Kandidat schon einmal ein Unternehmen geführt — oder hat er nur in einem geführt?
  • Wie wird er von meinen Mitarbeitern aufgenommen — und was, wenn die Akzeptanz nicht kommt?
  • Wie viele meiner Kunden bleiben, wenn ich nicht mehr da bin und der MBI-Manager das Geschäft fortführt?
  • Wie strukturiere ich den Übergang, ohne dass der MBI-Manager das Gefühl hat, ich überprüfe ihn — und ohne dass ich blind unterzeichne?
  • Was, wenn der MBI-Investor (Beteiligungsgesellschaft) nach dem Closing eine andere Strategie fährt als versprochen?
  • Bin ich bereit, dass der neue Geschäftsführer die Marke, die Kultur, die Werte anders führt — auch wenn meine Mitarbeiter mich später anrufen und sich beschweren?

Beim MBI verkaufen Sie nicht nur ein Unternehmen. Sie verkaufen die Verantwortung dafür — an jemanden, dessen Eignung Sie nur indirekt prüfen können.

So gehen wir vor

Erst den Menschen prüfen. Dann die Struktur. Dann den Vertrag.

  1. Wir hören zu, was Ihnen am Übergang wirklich wichtig ist.

    Im ersten Gespräch geht es nicht um Vertragsstrukturen. Es geht um Ihre Sicht: Was muss aus dem Unternehmen geschützt werden — Mitarbeiter, Marke, Kundenstamm, Standort? Wie viel Beteiligung wollen Sie behalten? Welche Rolle wollen Sie nach dem Closing noch spielen? Welche roten Linien dürfen MBI-Investoren nicht überschreiten? Daraus entsteht das Profil dessen, was der MBI leisten muss.

  2. Wir lösen es mit Ihnen.

    Ein MBI verbindet Käuferprüfung, Bewertung, Finanzierungsstruktur und Vertragsrecht — und in der Praxis vor allem die Beurteilung des Menschen, der übernehmen soll. Wir bringen die Antworten zusammen, die Ihre Konstellation verlangt — und prüfen den MBI-Kandidaten dabei genauso wie die Beteiligungsgesellschaft, die hinter ihm steht.

  3. Wir gehen mit ins Verhandlungsgespräch.

    Auf Wunsch sitzen wir mit am Tisch — bei der Käuferprüfung, bei der Verhandlung der Investorenrechte, bei den Standort-, Marken- und Mitarbeiter-Garantien. Wir bremsen, wo Sie aus Verhandlungsmüdigkeit zustimmen wollen. Wir fangen Klauseln, die später zur Falle werden. Und wir bleiben in der Übergangsphase ansprechbar — auch wenn die ersten Reibungen mit dem neuen Geschäftsführer kommen.

Sie übergeben das Unternehmen nicht an einen Manager. Sie übergeben es an einen, der es führen können muss.

Häufige Fragen

Was beim MBI oft unterschätzt wird.

Was ist der Unterschied zwischen MBO und MBI?

Beim MBO (Management-Buy-Out) übernimmt die bestehende Geschäftsführung das Unternehmen — Menschen, die bereits operativ involviert waren. Beim MBI (Management-Buy-In) übernimmt ein externer Manager, der das Unternehmen vorher nicht von innen kannte. Konsequenzen: Der MBO hat geringeres operatives Risiko (Käufer kennt das Geschäft), aber engere Bewertungsbandbreiten und mehr Loyalitätsdruck. Der MBI hat mehr Bewertungsspielraum, dafür höheres operatives Risiko, weil der Käufer sich erst einarbeiten muss. Mischformen (BIMBO — Buy-In-Management-Buy-Out) kombinieren beide: ein Externer kommt zusammen mit einem internen Manager.

Wie finde ich einen MBI-Kandidaten?

Drei Hauptkanäle: Spezialisierte MBI-Vermittler (M&A-Berater mit Datenbanken aus suchenden Managern), Beteiligungsgesellschaften und Family Offices (haben oft Manager-Pools, die mit ihrem Kapital ein Unternehmen übernehmen wollen), Persönliches Netzwerk und Branchenkontakte (manchmal kommen MBI-Anfragen direkt aus Wettbewerbsumfeld oder von früheren Geschäftspartnern). Wichtig ist, mehrere Kandidaten zu prüfen — nicht nur den ersten, der zusagt. Der MBI-Markt ist relativ klein, gute Kandidaten sind rar, schlechte zahlreich.

Welche Eignung muss ein MBI-Kandidat mitbringen?

Vier Felder werden geprüft: Branchenerfahrung (mindestens fünf Jahre, idealerweise in vergleichbarer Größenordnung), Führungserfahrung (P&L-Verantwortung, Mitarbeiterführung, Krisenerfahrung), Eigenkapitalbasis (mindestens 10 bis 25 Prozent des Kaufpreises aus eigener Tasche, sonst fehlt das Skin-in-the-Game), Eigentümer-Mentalität (Bereitschaft, persönliches Risiko zu tragen, statt nur Konzernpfade zu denken). Der häufigste Fehler: Konzernmanager ohne Eigentümer-Erfahrung überschätzen, was sie als Eigentümer-Geschäftsführer leisten können. Die Doppelrolle ist anders als reine Geschäftsführung.

Wie lange dauert der Übergang beim MBI?

Üblich sind sechs bis zwölf Monate operative Übergangsphase — der Übergeber bleibt parallel zum MBI-Manager im Unternehmen, übergibt Kunden, Lieferanten, interne Strukturen, Schlüsselmitarbeiter. Bei komplexen Übergaben oder kritischen Kundenbeziehungen kann die Phase auch 18 bis 24 Monate dauern. Wichtig: Die Übergangsphase muss klar strukturiert sein — wer entscheidet was, bis wann übernimmt der MBI-Manager welche Bereiche, wann zieht der Übergeber sich endgültig zurück. Eine zu kurze Übergangsphase erhöht das Risiko von Kundenwegfall. Eine zu lange Phase erschwert dem MBI-Manager, eigene Akzeptanz aufzubauen.

Was tun, wenn der MBI-Manager nach kurzer Zeit scheitert?

Der Vertrag muss diesen Fall vorsehen. Üblich sind: Bewertungsmechanismen für Anteile bei vorzeitigem Ausscheiden des Managers, Möglichkeit der Beteiligungsgesellschaft, einen neuen Geschäftsführer einzusetzen, Rückabwicklungsoptionen unter bestimmten Bedingungen (selten), Schutzklauseln gegen Wertvernichtung. Wenn der Übergeber noch ein Verkäuferdarlehen ausstehen hat, sollten Sicherheiten (z.B. Anteilspfand) vereinbart sein. Was meist nicht funktioniert: Ohne klare Regelungen die Übergabe rückgängig machen — der Konflikt landet vor Gericht und dauert Jahre.

Welche Rolle spielen Beteiligungsgesellschaften beim MBI?

In den meisten MBI-Konstellationen wird der Manager von einer Beteiligungsgesellschaft mitfinanziert — die Gesellschaft hält die Mehrheit, der Manager 10 bis 30 Prozent mit Vesting. Die Gesellschaft bringt Kapital, Strukturen, Reportingdisziplin und meist eine Exit-Erwartung von drei bis sieben Jahren. Für den Übergeber bedeutet das: Sie verkaufen nicht nur an den Manager, sondern auch an die Beteiligungsgesellschaft. Die deren Strategie für die nächsten Jahre — Wachstumsplan, Personalpolitik, mögliche Add-on-Akquisitionen — sollte vor dem Closing klar sein. Sonst übergeben Sie an jemanden, dessen Hintergrund Sie nicht kennen.

Wer extern übergibt,
sollte den Menschen kennen, der übernimmt.

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